У првој утакмици другог кола Лиге шампиона Реал Мадрид је као гост савладао Зенит са 2:1. Док су у дербију кола Бајер и лион играли нерјешено.

Реал је повео већ у 4. минуту аутоголом Хубокана. Брзо вођство Реала одредило је даљи ток утакмице. Домаћи су нападали и успели да изједначе у 24. минуту голом Денија.
Радост Зенита није дуго трајала Руд ван Нистерлој у свом стилу повећава на 2:1 у 31. минуту.
Зенит је до краја утакмице стварао шансе, али успјешне реализације није било. Реал је пријетио из контри, али без ризика за свој гол.
Бајерн је у Минхену дочекао Лион. Гости су повели аутоголом Демикелиса у 25. минуту. Лион је успио да се одбрани до полувремена.

Бајер је у другом полувремену напао свим снагама и већ у 52. минуту успио је преко Зе Роберта. Бајер је наставио са нападима. Лион се углавном бранио. Резултат је остао непромијењен.

Резултати другог кола:
Група Е:
Алборг - Манчестер јунајтед 0:3
Виљареал - Селтик 1:0

Група Ф:
Бајерн - Лион 1:1
Фјорентина - Стеауа 0:0

Група Г:
Арсенал - Порто 4:0
Фенербахче - Динамо Кијев 0:0

Група Х:
Зенит - Реал 1:2,
БАТЕ Борисов - Јувентус 2:2